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发布日期:2019-11-20 19:14   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2019年11月15日在公司天枢会议室以通讯和现场相结合的方式召开。会议通知于2019年11月8日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东主持,本次会议应到董事9名,出席董事9名,公司部分监事、高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  1.会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权的议案》。

  会议同意公司以自有资金人民币25,000万元的价格购买北京志东方科技有限责任公司(以下简称“北京志东方”)100%股权,并授权管理层签署和执行相关文件。本次交易有助于增强公司盈利能力,延伸公司产业链布局及业务整合,进一步提升公司综合竞争实力,实现公司整体发展规划,有利于公司的长远发展。公司在收购相关资产决策过程中,聘请了专业的评估机构对北京志东方进行评估,并在参考评估价值的基础上,充分考虑了北京志东方的经营现状和未来发展,与交易对方就交易价格协商一致。

  公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2019年11月16日巨潮资讯网()。

  《北京中科金财科技股份有限公司关于现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权的公告》,详见2019年11月16日巨潮资讯网()。

  2.北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2019年11月15日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2019年11月8日以电话、邮件方式通知各监事。会议由监事会主席孙昕主持,出席会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  1.会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权的议案》。

  会议同意公司以现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权,将有利于公司整合业务资源,进一步完善公司产业链,提升公司业绩和核心竞争力,符合公司发展战略,能够促进公司业务持续、稳定、健康发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形,决策内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  《北京中科金财科技股份有限公司关于现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权的公告》详见2019年11月16日巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购属公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  2、本次股权收购存在收购整合风险、业绩承诺未能实现风险、商誉减值风险。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  1、2019年11月15日,北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中科金财”)与临沂市志东方网络信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称 “临沂志东方”)、张广清、陈志延、陈嘉玮(以下合称“交易对方”)签署了《股权收购协议》和《股权收购协议之补充协议》,公司以自有资金25,000万元人民币的价格收购临沂志东方持有北京志东方科技有限责任公司(以下简称“北京志东方”或“标的公司”)100%的股权。本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  2、2019年11月15日,公司召开了第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权的议案》。董事会同意公司以自有资金人民币25,000万元的价格购买临沂志东方持有的北京志东方100%的股权,并授权管理层签署和执行相关文件。公司独立董事发表了明确的同意意见。本次股权收购完成后,公司将持有北京志东方100%的股权,成为其控股股东。本次股权收购属公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  1、交易对方为临沂志东方、有冰的成语大全www.663078.com,张广清、陈志延、陈嘉玮。其中,临沂志东方持有北京志东方100%股权;张广清、陈志延、陈嘉玮为临沂志东方的合伙人,合计持有临沂志东方100%的出资。

  注册地址: 山东省临沂市郯城县经济开发区开源路1号科技孵化器508-4室

  经营范围: 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;电脑动画设计;专业承包;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、建筑材料、机械设备、通讯设备;教育咨询;企业管理咨询;计算机维修;办公设备维修;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  上述交易对方与公司不存在关联关系或其他利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。与公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;模型设计;包装装潢设计;电脑动画设计;专业承包;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、建筑材料、机械设备、通讯设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品) ;专用设备、照相器材、家用电器、文化用品、安全技术防范产品;计算机技术培训(不得面向全国招生);教育咨询(中介服务除外);计算机维修;办公设备维修;货物进出口;工程勘察;工程设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

  3、本次股权收购公司聘请了具有证券期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行了审计,09777.com。并出具了信会师报字[2019]第ZB50778号审计报告,标的公司主要财务数据如下:

  4、本次股权收购公司聘请了具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)对标的公司进行了资产评估,并出具中联评报字[2019]第1907号《北京中科金财科技股份有限公司拟现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权项目资产评估报告》,本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法,并以收益法的评估结果作为最终评估结论。

  截止评估基准日2019年9月30日,采用资产基础法评估,标的公司股东全部权益账面价值4,216.61万元,评估值5,174.95万元,评估增值958.34万元,增值率22.73%。

  采用收益法评估,标的公司股东全部权益于评估基准日2019年9月30日的市场价值为25,045.40万元,相对其于评估基准日的账面值4,216.61万元,增值20,828.78万元,增值率493.97%。

  综上所述,中联评估选用收益法评估结果作为公司收购北京志东方100%股权项目确定股东权益价值的参考依据,由此得到北京志东方股东全部权益在基准日时点的价值为25,045.40万元。

  (1)标的公司股权、资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况,亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

  (2)本次交易中,临沂志东方转让其持有的标的公司100%股权,不存在有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权的情形。

  (3)本次交易完成后,标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变,仍独立享有和承担其债权债务的权利和义务。

  转让方向收购方转让标的公司100%股权。根据中联评估出具的编号为中联评报字[2019]第1907号的《北京中科金财科技股份有限公司拟现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权项目资产评估报告》,截至评估基准日(2019年9月30日),标的公司的评估价值为25,045.40万元。本次交易的收购价格以该等评估价值为作价依据确定为人民币25,000万元(大写人民币贰亿伍仟万元整)。

  本次收购价款的10%(即人民币2,500万元)的支付应在本协议生效后且本协议约定的第一笔付款先决条件中最晚获得满足的一项被证明得以满足或被收购方豁免之后七个工作日内进行(收购方汇出第一笔收购款称“第一次支付”,收购方第一次支付当日称“第一次支付日”)。

  本次收购价款的90%(即人民币22,500万元)的支付应在本协议约定的第二笔付款先决条件中最晚获得满足的一项被证明得以满足或被收购方豁免之后十五个工作日内进行(收购方汇出第二笔收购款称“第二次支付”,收购方第二次支付当日称“第二次支付日”)。

  4.1 收购方履行其在本协议项下的第一次支付义务应以下列条件全部得到满足或被收购方予以豁免为先决条件:

  (1)各方已就本次股权收购签署包括本协议及其补充协议、经修订的公司章程在内的受让方认为需要签署的全部交易文件,且转让方或标的公司已将该等交易文件的签署文本提供给受让方。

  (2)转让方、标的公司的内部有权投资决策机构已批准相关交易文件的签署以及本次股权收购,且已向收购方提供相关决议的真实完整的复印件或扫描件。

  (3)为完成本次股权收购所必需的由第三方(如银行)或政府机构做出的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资质均已适当取得且完全有效,且已向受让方提供该等文件的真实完整的复印件。

  (4)标的公司及转让方、转让方合伙人在本协议项下所作的陈述与保证均真实、完整、准确、有效,并于第一次支付日重述,如同针对该支付日的情况于该等日期作出的一样,且已履行和遵守本协议项下的各项义务、责任、承诺或约定,未发生任何违约事件。

  (5)自本协议签署日至第一次支付日为止的期间内,根据受让方的合理判断,标的公司的资本结构、资产状况、业务状况及财务状况未发生构成重大不利影响的变化,主营业务相关资产及核心技术人员得以完整保留。

  (6)自本协议签署日至第一次支付日为止的期间内,根据受让方的合理判断,不存在或未发生对标的公司产生或经合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

  (7)自本协议签署日至第一次支付日为止的期间内,不存在限制、禁止或取消本次股权收购的法律、法院或政府机构的判决、裁决、裁定,亦不存在任何已对或将对标的公司及/或对本次股权收购带来重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定。

  4.2 收购方履行其在本协议项下的第二次支付义务应以下列条件全部得到满足或被收购方予以豁免为先决条件:

  (1)转让方与受让方就本次股权收购的附件一相关物品资料及事项已交接完毕。

  (2)转让方与受让方就标的公司业务、财务、人力、法务、行政、管理等的全面对接。

  (3)标的公司完成本次股权收购的工商变更登记手续,收购方成为标的公司的唯一股东。

  (5)标的公司及转让方、转让方合伙人在本协议项下所作的陈述与保证均真实、完整、准确、有效,并于第二次支付日重述,如同针对该支付日的情况于该等日期作出的一样,且已履行和遵守本协议项下的各项义务、责任、承诺或约定,未发生任何违约事件。

  (6)自本协议签署日至第二次支付日为止的期间内,根据受让方的合理判断,标的公司的资本结构、资产状况、业务状况及财务状况未发生构成重大不利影响的变化,主营业务相关资产及核心技术人员得以完整保留。

  (7)自本协议签署日至第二次支付日为止的期间内,根据受让方的合理判断,不存在或未发生对标的公司产生或经合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

  (8)自本协议签署日至第二次支付日为止的期间内,女生健身减肥怎么计划30822.com开奖直播,不存在限制、禁止或取消本次股权收购的法律、法院或政府机构的判决、裁决、裁定,亦不存在任何已对或将对标的公司及/或对本次股权收购带来重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定。

  (9)过渡期内,转让方、转让方合伙人及标的公司在本协议项下所作的陈述与保证均真实、完整、准确、有效,转让方、转让方合伙人及标的公司已履行本协议项下的各项义务,未发生任何违约事件或潜在违约事件。

  5.1 协议各方同意,转让方接收本协议项下股权收购价款的银行账户由收购方进行资金监管。

  5.2 转让方合伙人同意,向收购方提供个人银行账户,该银行账户由收购方进行资金监管。转让方合伙人应确保转让方向其分配的相当于本次股权转让价款20%的资金只能汇入由收购方监管的账户。

  5.3 转让方、转让方合伙人承诺,转让方合伙人收到的自转让方分配的资金后,将使用相当于本次股权转让价款20%的资金用于购买收购方的股票。股票的购买时间由转让方合伙人自行决定。

  5.4 转让方合伙人完成前款的,且收购方认为转让方、转让方合伙人已妥善履行本协议的情形下,收购方可解除上述对转让方、转让方合伙人的资金监管。

  6.1 各方同意,截至本次股权收购评估基准日标的公司的滚存未分配利润,及评估基准日后至本次股权收购完成期间实现的净利润由受让方享有。

  6.2 各方同意,自本次股权收购评估基准日起至本次股权收购完成止,标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有。

  交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度对应的净利润分别为不低于1,800万元、2,200万元、2,700万元。

  净利润按以下方式确认:①由收购方指定的会计师按中国《企业会计准则》审计,②除去所得税项及特殊/非经常性损益,③扣除资产负债表外的债务,④计提会计师认为足够的应收款和资产减值准备后所计算出的合并净利润,⑤以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低为准,⑥2019年度实现的净利润应扣除立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZB50778号《审计报告》利润表中所列示的资产减值损失金额378.71万元,⑦标的公司变更会计政策、会计估计需事先经收购方书面同意。

  (1)如标的公司未能完成承诺净利润,则业绩承诺方应自收购方发出书面补偿通知之日起10日内按照如下公式向收购方承担补偿义务,将补偿现金金额一次性汇入收购方指定的账户:

  某一年度补偿金额=(截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实现净利润数)÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×本次股权收购交易价格

  业绩承诺方应在支付业绩补偿金额的同时,向收购方支付自转让方收到本次股权收购总价款之日起至收购方本次发出书面补偿通知之日期间相当于业绩补偿金额每日千分之一的利息。

  (2)各方同意,无论业绩承诺方根据本补充协议是否需要在当期进行补偿,其在此前已经实施的业绩补偿行为均不可冲回或撤销。

  (3)就前述补偿金额及利息,转让方、转让方合伙人共同向收购方承担连带责任。

  (1)在补偿期间届满时,由收购方聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

  (2)如减值测试的结果为:期末标的公司减值额〉补偿期间内业绩承诺方已补偿现金金额,则业绩承诺方应按照下述计算方式另行向收购方补偿现金。

  需另行补偿的现金金额=期末标的公司减值额-补偿期间内业绩承诺方已补偿现金金额

  (3)业绩承诺方应根据收购方出具的现金补偿书面通知,在该通知发出之日起10日内,将补偿现金金额一次性汇入收购方指定的账户。

  同时,业绩承诺方应在支付补偿金额的同时,向收购方支付自转让方收到本次股权收购总价款之日起至收购方本次发出书面补偿通知之日期间相当于补偿金额每日千分之一的利息。

  (4)就前述补偿金额及利息,转让方、转让方合伙人共同向收购方承担连带责任。

  8.1 自协议签署之日起30日内,转让方及转让方合伙人应负责协助标的公司办理完毕股权收购的工商变更登记手续,包括但不限于及时提供办理工商变更登记手续所需的文件及盖章、签字等。

  8.2 第一次支付日后10个工作日内,转让方、转让方合伙人及标的公司应向收购方委派的人员按照附件一的内容完成全部的物品、资料的交接手续。

  (1)标的公司全部印信,包括但不限于公章、合同章、财务专用章、发票专用章、法人名章。

  (2)标的公司全部资料,包括但不限于营业证照、全部软件产品的源代码、研发资料、知识产权档案、商标、专利及软件著作权证书、工商档案、人事档案、行政档案、用印记录、合同档案、资质证书等资料。

  (3)标的公司全部银行相关资料,包括但不限于开户许可证、所有开户银行开户资料、预留印鉴卡片及预留印鉴实物、银行账户、第三方支付机构账户、第三方营销账户等。

  (4)标的公司全体在册员工名单以及前述名单记载员工已经签署的劳动合同、保密协议、竞业限制协议。

  (5)标的公司财务税务相关资料及物品,以及其他财务管理事项必要的文件资料或实物。

  9.1 第一次支付日后10个工作日内,标的公司应召开股东会进行董事会改选。新董事会由三名董事组成,其中收购方委派2名董事,另一名董事为张广清。同日,标的公司应召开董事会,聘任标的公司高级管理人员,其中总经理及法定代表人由张广清担任,副总经理及财务负责人由收购方决定。

  9.2 标的公司应于股东会及董事会召开后20日内,转让方、转让方合伙人应负责协助收购方、标的公司办理完毕委派董事的工商备案手续,包括但不限于及时提供办理工商备案手续所需的文件及盖章、签字等。

  9.3 第一次支付日后,转让方、转让方合伙人应促使标的公司按照收购方要求制定、修改或适用有关内部管理和控制等制度。

  10.1 本协议生效后,未事先取得受让方的同意,转让方、转让方合伙人、核心技术人员(核心技术人员至其从标的公司离职后2年内)及其关联方(1)均不得以任何形式(包括但不限于以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份)从事或参加和收购方、标的公司及其子公司现有业务或未来拟发展业务相同或相类似或可能产生竞争关系的业务;(2)亦不得直接或间接地持有、拥有或由第三人代为持有任何与收购方、标的公司及其子公司在产品和/或业务上相同或相类似或相竞争的企业的任何股权、认股权或其他投资权益;(3)不得为收购方、标的公司及其子公司以外的任何第三方的利益,雇佣、游说或引诱或试图雇佣、游说或引诱收购方、标的公司及其子公司的管理人员、经理、顾问或雇员(包括离职人员);(4)不得为收购方、标的公司及其子公司以外的任何第三方的利益,使用收购方、标的公司及其子公司的标识或其他类似标志,且该等使用能够或可能与收购方、标的公司及其子公司或其业务或产品名称产生混淆。

  10.2 张广清自本次股权收购完成后5年内,将在标的公司担任总经理职务,并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》;转让方、转让方合伙人保证核心技术人员自本次股权收购完成后5年内不得离职,并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》。

  董事会认为:本次公司以自有资金人民币25,000万元的价格购买北京志东方100%股权的事项,有助于增强公司盈利能力,延伸公司产业链布局,实现资源整合和业务协同,进一步提升公司综合竞争实力,有利于公司的长远发展。公司在收购相关资产决策过程中,聘请了专业的评估机构对北京志东方进行评估,并在参考评估价值的基础上,充分考虑了北京志东方的经营现状和未来发展,与交易对方就交易价格协商一致。董事会同意《关于现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权的议案》。

  公司独立董事一致认为:公司以现金支付的方式收购北京志东方科技有限责任公司100%股权,是公司经过审慎考虑做出的决定,有利于公司的业务拓展,符合公司经营发展的需要,能够促进公司业务持续、稳定、健康发展。本次交易定价是基于中联评估出具的《资产评估报告》并经交易各方协商确定,交易定价公平、公允、合理,不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已履行了本次交易所需履行的内部审批程序,本次交易亦符合相关法律法规的要求,我们一致同意本次收购事项。

  监事会认为:公司以现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权,将有利于公司整合业务资源,进一步完善公司产业链,提升公司业绩和核心竞争力,符合公司发展战略,能够促进公司业务持续、稳定、健康发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形,决策内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  标的公司北京志东方主营业务为智慧教育解决方案综合服务,客户群体覆盖高等教育、普通教育、职业教育等,目前发展迅速,在行业里已形成了较好的知名度。目前,北京志东方为客户提供智慧教学云平台解决方案、智慧校园解决方案、校园GIS空间数据系统解决方案、大数据解决方案、网络及IT解决方案等全面的智慧教育解决方案服务。北京志东方具备较为优秀高效的研发团队、领先的产品技术、优质的服务品质等竞争优势。北京志东方作为在智慧教育领域不断开拓的企业,以顶层设计和优质创新为核心,通过模式创新、资源建设等信息技术,为客户提供包括咨询规划、软件研发、硬件配套、系统集成和运维服务在内的整体智慧教育解决方案服务,实现科技与传统教育教学的不断深化融合,可在我国教育信息化市场需求稳步增长的背景下持续收益。

  通过本次交易,北京志东方将成为公司全资子公司,北京志东方将为公司在教育领域内的业务延伸和布局拓展提供技术、人才、客户与产能支持,将延伸公司产业链布局,实现资源整合和业务协同,以提升公司的盈利能力和业绩水平,进一步提升公司综合竞争实力,符合公司未来发展需要,有利于公司的长远可持续发展。

  本次交易完成后,公司可以依托上市公司平台优势,快速增强北京志东方在品牌、资金、人才、技术、研发、采购、客户、销售、管理以及经营制度等全方面的实力,从而有效增强北京志东方及公司的核心竞争力,实现双方的协同发展。本次交易有利于增强公司持续经营能力与盈利能力,符合公司长期经营发展规划,符合公司全体股东的利益。

  本次收购符合公司发展规划,本次交易有利于提升公司整体竞争优势,提升公司盈利能力及核心竞争力,对公司持续经营能力和资产状况无不良影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后,北京志东方将成为公司的全资子公司,将导致公司合并报表范围发生变化。

  1、收购整合风险:本次交易完成后,北京志东方将成为公司的全资子公司,公司需对北京志东方在治理结构、管理团队、经营业务等方面进行整合,整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

  2、业绩承诺未能实现风险:本次交易完成后,受行业发展趋势的变化、市场环境、经营管理等因素影响,标的公司可能无法实现预期经营业绩,公司将面临标的资产业绩承诺未能实现风险。

  3、商誉减值风险:本次交易存在一定的溢价,本次交易完成后,将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,应当按照合理的方法分摊至相关的资产组或资产组组合,于每年年度终了进行减值测试,若未来标的公司基本面发生变化,则公司可能存在商誉减值的风险,将直接减少公司的当期利润。

  公司将根据后续进展情况,依法及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  5、中联资产评估集团有限公司出具的《北京中科金财科技股份有限公司拟现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权项目资产评估报告》。



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